먼저 구분할 것급여와 상여금, 퇴직급여와 배당은 서로 다른 항목입니다
월별 급여는 계속되는 직무 수행의 대가이고, 상여금은 별도 지급 기준에 따라 성과 등을 보상하는 항목입니다. 퇴직급여는 실제 퇴임 등 요건과 회사 규정에 따라 지급하는 별도 보수이며, 배당은 주주 지위에 따라 이익을 분배하는 절차입니다. 대표자가 회사에서 돈을 가져갔다는 사실만으로 이를 원하는 항목으로 분류할 수 없습니다.
등기임원인지, 직원 업무도 실제로 함께 수행하는지, 회사의 종류와 정관이 무엇인지도 먼저 확인해야 합니다. 직함만 보고 근로기준법상 근로자 여부나 사회보험 적용, 퇴직급여 자격을 단정하기 어렵습니다. 실제 지휘·감독 관계와 업무, 계약 내용을 관계 기관과 전문가에게 확인하세요.
| 항목 | 결정 전에 확인할 내용 | 남길 자료 |
|---|---|---|
| 정기 급여 | 직무, 지급액, 적용 시작일, 회사 결의 근거 | 정관, 주주총회 의사록, 급여 규정, 급여대장 |
| 성과 상여금 | 사전에 정한 기준과 성과 산정 방식 | 상여금 규정, 평가 자료, 지급 결의와 계산표 |
| 퇴직급여 | 현실적인 퇴직인지, 지급 규정과 한도 | 정관·퇴직급여 규정, 퇴임 자료, 지급 산출 내역 |
| 배당 | 배당가능이익, 주주별 권리와 결의 절차 | 재무자료, 주주총회 결의, 배당 지급 기록 |
정기 급여를 정하는 법정관에 금액이 없다면 주주총회 결의가 출발점입니다
상법 제388조는 주식회사 이사의 보수를 정관에 금액으로 정하지 않은 때 주주총회 결의로 정하도록 합니다. 회사가 매년 총액 한도를 정하고 구체적인 개인별 금액 결정을 위임하려면 위임 범위와 기준, 후속 결정 절차를 함께 문서화해야 합니다. 정관이나 기존 주주총회 결의가 어떤 내용을 정했는지 먼저 읽고, 이사회만으로 모든 보수를 자유롭게 결정할 수 있다고 가정하지 마세요.
근거 확인 국가법령정보센터 상법 제388조 이사의 보수
2026년 대법원은 이사 보수 안건에서 주주이기도 한 이사는 원칙적으로 특별한 이해관계가 있어 의결권을 행사하지 못한다고 판시했습니다. 다만 주주 전원이 이사인 경우처럼 의결권을 행사할 주주가 없어지는 등의 특별한 사정은 별도로 언급했습니다. 가족회사나 1인 회사라고 표결을 일반 규칙처럼 처리하지 말고, 주주 구성과 정관, 안건 내용을 토대로 의사록과 의결정족수를 확인해야 합니다.
근거 확인 대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결
무보수 임원으로 운영하려면무보수 적용 시점과 실제 지급 내역을 맞춥니다
회사가 임원에게 보수를 지급하지 않기로 결정할 수 있는지와 해당 임원이 다른 지위에서 제공하는 근로의 대가를 받는지는 사실관계에 따라 나누어 볼 문제입니다. “대표는 무보수”라고 내부에서 부르는 것만으로 급여 약정, 과거에 이미 발생한 보수 청구, 직원 업무의 대가까지 자동으로 없어지는 것은 아닙니다. 임원 보수 결의와 별도의 근로계약이 있는지부터 확인하세요.
무보수 결의서에는 대상 임원, 적용 시작일, 정기 보수의 범위, 실비 정산과 비용 처리의 구분, 변경 절차를 적어 둡니다. 이미 유급으로 정한 기간을 나중에 소급해 무보수로 바꾸거나 실제 지급한 급여를 회계상 임의로 삭제해서는 안 됩니다. 결의 이후에는 급여대장과 원천징수, 회계 계정, 실제 계좌 이체가 서로 모순되지 않는지 월별로 대조합니다.
상여금과 성과급지급한 뒤 이유를 만드는 방식은 피합니다
임원 상여를 지급하려면 누가 어떤 기준으로 받을 수 있는지, 성과를 언제 어떤 자료로 측정할지, 최대 지급 범위와 승인 절차를 가능한 한 사전에 정합니다. 매출이나 이익 목표, 담당 업무, 평가 기간, 재무 상태 등 회사가 실제 사용하는 기준과 계산표를 보관하세요. 특정 임원에게만 다른 기준을 적용한다면 합리적인 이유와 의사결정 과정을 더 명확히 남겨야 합니다.
법인세법 시행령 제43조는 임원 또는 직원에게 지급한 상여 중 회사의 급여지급 기준을 초과하는 금액 등 일정한 경우 손금에 산입하지 않도록 규정합니다. 지배주주 등에게 정당한 사유 없이 같은 직위의 다른 임원·직원보다 과다하게 지급하는 상황도 별도 규정이 적용될 수 있습니다. 회계상 비용으로 기록했다는 사실이 법인세상 손금 인정과 같지 않습니다.
근거 확인 국가법령정보센터 법인세법 시행령 제43조 상여금 등의 손금불산입
| 점검 단계 | 구체적인 기록 예 | 사후 확인 |
|---|---|---|
| 기준 마련 | 대상, 성과 지표, 평가 기간, 산식과 상한 | 정관·급여규정·주주총회 결의와 충돌 여부 |
| 성과 확인 | 매출·손익·프로젝트 결과와 평가자 | 자료 기준일과 임원별 산정 방식 일관성 |
| 지급 승인 | 결의 일자, 참석자, 이해상충 처리 | 정족수와 결의 권한, 적용 규정 |
| 회계·세무 | 지급일, 원천징수, 급여대장과 계좌 내역 | 규정 초과액 및 손금불산입 검토 |
임원 퇴직급여퇴임 사실과 사전 규정, 회사법 절차를 따로 봅니다
임원 퇴직급여는 일반 직원의 법정 퇴직금과 같은 방식으로 자동 계산된다고 단정할 수 없습니다. 상법상 이사의 퇴직금이나 퇴직위로금도 직무 대가인 보수에 해당할 수 있어, 정관에 금액이 없으면 주주총회 결의와 유효한 위임 기준을 확인해야 합니다. 주주총회가 기준 없이 액수 결정을 이사회에 무조건 맡기는 방식은 판례상 문제가 될 수 있습니다.
법인세법 시행령 제44조는 임원 또는 직원에게 주는 퇴직급여를 현실적으로 퇴직하는 경우에 지급한 것에 한해 손금에 산입하는 원칙을 둡니다. 실제로 퇴임했는지, 지급 규정이 언제 마련됐는지, 규정에 따른 금액인지와 세법상 한도를 확인해야 합니다. 퇴임과 재취임, 직함만 바뀐 경우 등은 형식이 아니라 실질 사실을 따져야 하며, 퇴직급여를 가지급금이나 급여로 임의 대체하지 마세요.
근거 확인 국가법령정보센터 법인세법 시행령 제44조 퇴직급여의 손금불산입
회사의 손금 인정 여부와 개인이 퇴직소득으로 과세되는 범위는 서로 다른 계산입니다. 소득세법상 임원 퇴직소득 한도 초과액은 소득 구분이 달라질 수 있으므로, 지급 전 법인세와 소득세를 함께 계산해야 합니다. 임원 퇴직급여 규정은 퇴직 직전에 급히 만들기보다 정관과 보수 체계를 검토할 때 미리 정비하고, 적용 시점과 개정 경위를 보관하세요.
근거 확인 국가법령정보센터 소득세법 제22조 퇴직소득
회사 상황별 진행 순서결정 전에 정관부터 급여대장까지 연결합니다
- 법인 종류와 정관을 확인하고, 대상자가 등기임원인지 직원 업무도 하는지 구분합니다.
- 현재 적용되는 주주총회·이사회 결의, 보수 규정, 근로계약과 과거 지급 내역을 모읍니다.
- 정기 급여, 성과 상여, 실비 변상, 퇴직급여 중 어떤 항목을 정할지 각각 분리합니다.
- 결의 권한, 이해관계인의 의결권, 정족수와 적용 시작일을 확인한 뒤 의사록을 작성합니다.
- 지급 기준에 맞춰 실제 업무·성과·퇴임을 증명하는 자료를 보관합니다.
- 급여대장, 원천징수, 회계 처리와 법인·개인 세무 신고를 세무 전문가와 대조합니다.
급여를 올리거나 상여를 지급하면 법인의 비용이 늘지만, 회사의 현금흐름과 개인의 세금·사회보험료도 달라질 수 있습니다. 특정 액수가 항상 유리하다는 단일 답은 없습니다. 법인의 이익, 다른 임원과의 형평, 결의 절차, 실제 직무, 배당 가능 여부를 함께 검토하세요. 법인 설립 후 기본 의무는 법인세 신고와 세율 안내, 임원 변경과 등기 서류는 법인 임원 변경등기 준비에서 확인할 수 있습니다.
궁금한 점자주 묻는 질문
대표이사는 반드시 매달 급여를 받아야 하나요?
모든 대표이사에게 동일한 월 급여가 자동 발생한다고 단정할 수는 없습니다. 정관과 기존 결의, 근로계약, 실제 직무와 과거 지급 내역을 확인하고 무보수 결의를 포함한 회사 절차를 갖추어야 합니다.
무보수 임원은 급여대장에 기록하지 않아도 되나요?
실제 보수 지급이 없다면 그 사실과 적용 기간을 결의서·급여 관리 자료에 일관되게 남기는 편이 좋습니다. 무보수라는 표시가 다른 지위의 근로 대가나 사회보험 판단까지 결정하지는 않습니다.
대표이사 급여는 이사회에서 정하면 되나요?
주식회사 이사의 보수는 정관에 금액이 없으면 상법 제388조에 따른 주주총회 결의가 원칙입니다. 기존 결의가 한도와 위임 기준을 정했는지 살펴보고, 특정 개인의 구체 금액 결정 권한은 전문가에게 확인하세요.
이사인 주주도 본인 보수 안건에 투표할 수 있나요?
대법원은 특별한 사정이 없는 한 주주 겸 이사의 의결권을 제한하는 취지로 판결했습니다. 주주 구성과 전원 이사 여부 등 예외 사정에 따라 결론이 달라질 수 있어 안건별 의결정족수와 의사록을 법률전문가에게 확인해야 합니다.
임원 상여금은 회사가 이익을 내면 자유롭게 줄 수 있나요?
이익 발생만으로 지급 근거가 충분해지는 것은 아닙니다. 상법상 결의와 사전에 정한 지급 기준, 실제 성과 자료 및 법인세법상 손금 요건을 각각 확인해야 합니다.
임원 퇴직금은 직원 퇴직금과 같은 공식으로 계산하면 되나요?
항상 그렇지 않습니다. 실제 퇴직 여부, 임원 보수에 관한 정관·결의, 회사 규정, 법인세상 손금 한도와 개인 퇴직소득 한도를 나누어 검토해야 합니다.
2026년 9월 25일 확인한 상법, 법인세법 시행령, 소득세법과 대법원 판례를 바탕으로 작성한 일반 정보입니다. 회사 종류·정관·결의·직무·지급 경위에 따라 판단이 달라질 수 있습니다. 실제 급여·상여·퇴직급여 결정과 신고 전에는 원문 법령 및 법무·세무 전문가의 검토를 받으세요.